IM电竞证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-017 转债代码：113061 转债简称：拓普转债

　　宁波拓普集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年2月7日10时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2024年1月26日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　监事会认为：本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。因此，同意该事项。

　　监事会认为：公司调整募投项目的实施进度是公司基于实际情况而做出的审慎决策，本次调整募投项目实施进度，不涉及募投项目内容实质性改变，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司于近日完成了向特定对象发行A股股票，此外根据公司可转债的转股情况，本次发行完成后公司的股份总数、注册资本等随之发生变化。根据相关规定，公司拟对章程相应条款进行修订，具体修订内容请参考如下《修订对照表》。

　　为提高工作效率，公司董事会已提请股东大会授权董事会及管理层完成后续工商变更登记等相关事宜。本次修订后的章程请见同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团公司章程（2024年2月修订）》。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● “拓普转债” 转股价格将触发向下修正条款，公司决定不向下修正“拓普转债”转股价格，且在未来三个月内，如再次触及相关修正条款亦不提出向下修正方案。

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日公开发行了25亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“拓普转债”）。根据《拓普集团公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。截至2024年2月7日，“拓普转债”转股价格将触发向下修正条款。

　　鉴于“拓普转债”距离存续届满期尚远，综合考虑公司基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展的潜力和内在价值的信心，为维护全体投资者利益，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定本次不向下修正转股价格，且在未来三个月内（2024年2月8日至2024年5月7日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2024年5月8日重新开始起算后，若再次触发“拓普转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“拓普转债”的向下修正权利。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 增资标的：湖州拓普汽车部件有限公司、拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司、宁波域想智行科技有限公司、拓普滑板底盘（宁波）有限公司

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金对部分募投项目实施主体暨全资子公司湖州拓普汽车部件有限公司增资人民币3亿元、拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司增资人民币1亿元、宁波域想智行科技有限公司增资2.5亿元、拓普滑板底盘（宁波）有限公司增资人民币20亿元（增资金额及注册资本由公司登记机关最终核定为准）。增资完成后上述主体仍为公司全资子公司。

　　● 本次增资事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；物联网设备制造；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　本次增资可充实上述实施主体的资本金实力，为募投项目顺利实施提供有力保障，为智能电动汽车订单规模的快速增长做好产能准备。

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年2月7日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2024年1月26日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。

　　本议案详情请见同日披露的《拓普集团关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　本议案详情请见同日披露的《拓普集团关于调整部分募投项目实施进度的公告》。

　　本议案详情请见同日披露的《拓普集团关于不向下修正“拓普转债”转股价格的公告》。

　　上述议案（一）、（三）、（五）、（六）、（七）IM电竞、（八）尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开了公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。现将相关情况公告如下：

　　根据中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。

　　上述募集资金已于2024年1月16日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司本次实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　2024年2月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，一致同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。该事项在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。因此，同意该事项。

　　公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》，认为: 公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830 号）核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元IM电竞。以上募集资金已于2022年7月20日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。

　　截至 2023年10月31日，公司公开发行可转债募投项目实际使用募集资金情况如下（单位：万元）：

　　公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　注：根据项目原可行性研究报告，上述募投项目拟开工时间是2021年11月，建设期为24个月，达到预计可使用状态时间为2023年10月。

　　项目在2021年以来的实施过程中，受到客观因素对市场经济环境的冲击，以及国内经济结构调整、宏观经济下行压力、客户产能规划等多方面的影响。针对上述情况，公司出于谨慎原则，减缓了募投项目的实施进度，使得募集资金的实际投资进度较原计划略有所延迟。因此，由于无法在原计划时间内完成全部建设，公司决定延长上述募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　由于“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”超过最近一次投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定规定，公司对该项目进行了重新论证：

　　国内方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2023年我国新能源汽车销量达949.5万辆，同比增长37.9%，市场渗透率达到31.6%IM电竞，高于上年6个百分点，未来提升空间依然巨大。到2025年，国务院发展研究中心预测中国新能源汽车销量将达到1,200万辆。

　　全球方面，根据EV Tank统计数据，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%；展望2030年，预计全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，且渗透率将持续提升。与国内及欧洲市场相比，美国的新能源车渗透率相对较低，仅为6%-7%左右，随着《通货膨胀削减法案》实施带来新能源大力度补贴政策的落地，预计美国新能源汽车市场将进入高速增长期。

　　因此，上游的汽车零部件市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

　　2、全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标，轻量化底盘零部件市场空间广阔。

　　随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。

　　2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线》（以下简称“《路线》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。

　　汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。

　　汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。汽车总重量中底盘占比相对较高（平均约20%-30%），是支承车身、发动机和设备的载体，承担转向、制动、行驶等操作，并承载近70%汽车总质量。对于汽车行驶，簧下质量每减轻1kg，带来的效果约等效于簧上质量减轻5-10kg（由于弹簧缓冲减震作用，车身部件的质量对汽车油耗及操纵性能影响远不及底盘零部件），特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。汽车底盘实施轻量化在油耗/电耗、操控等方面收益远高于车身零部件的同等轻量化。

　　国内新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2023年的949.5万辆，年均复合增长率高达71.24%。根据EV Tank统计数据，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%。《路线年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展IM电竞。

　　由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

　　公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。

　　未来，随着新能源汽车销量的快速增长，市场对轻量化底盘系统产品的需求会非常旺盛。公司优质客户群带来的未来订单，可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。

　　公司当前拥有优质客户群，未来订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，该募投项目依然具有投资的必要性、可行性及可观的预计收益，公司将继续实施该项目。

　　本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

　　本次募投项目延期，不会对公司的正常经营造成重大影响，符合公司发展规划IM电竞。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。后续，公司将继续对募集资金投资进行科学合理安排，依法合规使用。通过统筹协调全力推进，确保募投项目的有序推进，力争早日完成项目建设。

　　2024年2月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整募投项目实施进度。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司调整募投项目的实施进度是公司基于实际情况而做出的审慎决策，本次调整募投项目实施进度，不涉及募投项目内容实质性改变，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。该核查意见认为: 拓普集团本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规及规章制度的要求。拓普集团本次部分募投项目延期的事项不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件规定。综上，保荐人对拓普集团本次部分募投项目延期的事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2024年2月7日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。相关决议公告于2024年2月8日在上海证券交易所网站及《证券时报》披露。本次股东大会的详细资料请见公司在上海证券交易所网站披露的本次股东大会资料。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司办理登记。自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过电子邮件、传真等方式进行登记（须以 2024年2月22日17:00前公司收到的电子邮件或传真为准）。在电子邮件或传真中须写明参会股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，并请说明“股东大会登记”。公司一律不接受电话登记。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。