IM电竞根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考IM电竞。

　　1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

　　2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　汪辉武拟以现金认购吉峰科技本次向特定对象发行的股 份，导致其与一致行动人四川特驱、五月花拓展持有公 司权益的比例增加

　　XJ International Holdings Co., Ltd.（希教国际控股有限公 司）

　　吉峰三农科技服务股份有限公司 2024年度向特定对象发 行 A股股票的行为

　　《长城证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号— 权益变动报告书》

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号— 上市公司收购报告书》

　　注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详 式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收 购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第 16号》等法律、法规及规范 性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　系一家提供高等教育服务的投资控股公司。公司 连同其附属公司在中国大陆地区经营学校、学院 业务并收取学费和寄宿费。

　　一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能 培训等需取得许可的培训）；商务秘书服务；个 人商务服务；网络与信息安全软件开发；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；日 用百货销售；办公用品销售；企业管理；企业管 理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　教育项目投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　开展医学教育、研发，开设临床医学、护理学、 口腔医学、预防医学、法医学等专业，招收大专 及第三批本科学生。

　　民办非证：贵州财 经大学商务学院 （办学许可证更名 为：贵州黔南经济 学院）

　　开展全日制职业教育、短期技能培训。培训预备 技师工种：汽车维修、汽车电器维修、数控机床 装配与维修；培训高级工及以下等级工种：电子 商务、会计、计算机应用与维修、汽车检测、汽 车装配与制造、工业机器人应用与维修、汽车技 术服务与营销、新能源汽车检测与维修、新能源汽车装配与制造、汽车钣金与涂装、汽车装饰与 美容、汽车营销

　　投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商务 咨询（除经纪），会展会务服务，销售计算机及 配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

　　项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等 金融活动）（不含前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工

　　程管理服务；园林绿化工程、古建筑工程、市政 公用工程、土石方工程服务；园艺作物种植；农 业服务业；物业管理；清洁服务；企业管理咨询 服务、商务信息咨询；商品批发与零售；户外运 动的组织、策划；文化体育娱乐活动与经纪代理 服务。

　　一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；数据 处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服 务；知识产权服务；教育咨询服务（不含涉许可 审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象 策划；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品 销售；日用品销售；计算机及通讯设备租赁；机 械设备租赁；以自有资金从事投资活动；教学专 用仪器销售；建筑材料销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：出版物零售；出版物批发（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。

　　一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；数据 处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服 务；知识产权服务；教育咨询服务（不含涉许可 审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象 策划；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品 销售；日用品销售；计算机及通讯设备租赁；机 械设备租赁；教学专用仪器销售；建筑材料销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：出版物零售；出 版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：建筑材料销售；计算机软硬件及辅助 设备批发；日用品销售；教学专用仪器销售；办 公用品销售；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯 设备租赁；市场营销策划；教育咨询服务（不含 涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；知识产权服务。(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)

　　教育管理服务,教育咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理、 软件开发、数据处理，信息技术和业务流程外包 服务，计算机软件开发及相关技术咨询和技术服

　　务，计算机系统集成的设计、安装、维护服务； 知识产权服务；互联网信息服务；企业管理咨 询、企业事务咨询、商务信息咨询；教育咨询、 教育管理、教育产业投资；教育行业的市场信息 咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象 策划、公关策划；销售教材、书籍、计算机软 件、硬件、日用品、办公用品；从事教育器材及 设备的批发及进出口业务；从事教育器材及设 备、计算机硬件的租赁业务；设立研发机构，研 究和开发教育管理体系技术及软件。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营)企业管理服务；社会经济咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教 育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询 服务；软件开发；网络技术服务；信息系统集成 服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服 务；计算机系统服务；咨询策划服务；知识产权 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

　　企业管理咨询；计算机软硬件技术服务、技术推 广；大型活动组织服务；展览展示服务；礼仪服 务；公共关系服务；酒店管理（不含住宿）；设 计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

　　经获取信息披露义务人相关承诺，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其最近五年的主要任职单位、职务、产权关系等情况进行了充分披露。

　　经核查，截至本核查意见出具日，除吉峰科技外，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务（仅列示控制的上市公司，以及控制的一级控股子公司）、关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

　　希教国际控股有限公司是一家提供高等教育服务的投 资控股公司。公司连同其附属公司在中国大陆地区经 营学校、学院业务并收取学费和寄宿费。公司经营的 主要学校、学院包括西南交通大学希望学院、山西医 科大学晋祠学院IM电竞、民办四川天一学院、贵州财经大学 商务学院、贵州应用技术职业学院等。

　　珠海世纪鼎利科技股份有限公司是一家为移动通信运 营商、系统设备提供商、第三方咨询服务公司提供无 线网络测试、优化、规划工具等软件产品以及提供网 络规划、优化、评估等技术服务的高科技企业。

　　(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可 证或审批文件经营)企业管理服务；社会经济咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　投资管理、投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公 众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

　　投资管理；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）；工程项目管理；企业营销策划， 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

　　一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信 息技术咨询服务；婚庆礼仪服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注 1：根据希教国际控股有限公司公开披露资料，截至 2023年 8月 31日，汪辉武持有Maysunshine Trust Limited（受托人为 Credit Suisse Limited）100%的权益，Maysunshine Trust Limited持有 Maysunshine Holdings Limited100%的权益，Maysunshine Holdings Limited持有 Maysunshine Limited96%的权益，Maysunshine Limited持有希望教育投资有限公司49%的权益，希望教育投资有限公司持有希教国际控股 50.35%的权益。根据 2024年 2月 29日《自愿性公告控股股东增持本公司股份》，汪辉武于公开市场交易购买后，实益拥有合计1,695,279,052股股份，占已发行股份总数的 20.61%。

　　注 2：根据世纪鼎利公开披露资料，截至 2023年 9月 30日汪辉武先生通过间接控制四川特驱五月花教育管理有限公司，控制其持有的世纪鼎利9.18%股权及接受叶滨委托行使8.40%的表决权，合计控制世纪鼎利17.58%的表决权。汪辉武先生系世纪鼎利的实际控制人。

　　经获取及查阅相关公司营业执照、公司章程、公开披露资料等文件，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况进行了充分披露。

　　（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人汪辉武拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

　　注 2：根据世纪鼎利公开披露资料，截至 2023年 9月 30日汪辉武先生通过间接控制四川特驱五月花教育管理有限公司，控制其持有的世纪鼎利9.18%股权及接受叶滨委托行使8.40%的表决权，合计控制世纪鼎利17.58%的表决权。汪辉武先生系世纪鼎利的实际控制人。

　　其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况进行了充分披露。

　　（六）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　“公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，公司制订出指引公司未来发展的“一体两翼”新战略架构。信息披露义务人基于对上市公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持，认购吉峰科技向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

　　（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来 12个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，汪辉武先生在公司本次发行中认购的股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2024年2月27日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决IM电竞。

　　2024年2月27日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。

　　2024年 2月 27日，公司召开第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必要的授权和批准程序，但其认购吉峰科技本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行及尚需履行的决策程序进行了充分披露。

　　信息义务披露人汪辉武拟以现金方式认购吉峰科技本次向特定对象发行的全部股票。

　　（二）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 经核查，本次权益变动前，四川特驱直接持有公司 7,604,808股股票，占公司总股本的 1.53%，通过其全资子公司四川五月花拓展服务有限公司持有公司114,000,000股股票，占公司总股本的 22.93%，合计占公司总股本的 24.46%，四川特驱系上市公司的控股股东。五月花投资持有四川特驱 50.50%的股权，为四川特驱的控股股东。汪辉武先生持有五月花投资 96%的股权，间接控制四川特驱及五月花拓展。综上，截至本核查报告签署日，信息披露义务人汪辉武先生通过间接控制的四川特驱、五月花拓展合计持有上市公司 121,604,808股股票，占上市公司总股本的 24.46%，为上市公司实际控制人。

　　若信息披露义务人汪辉武按照本次向特定对象发行股票数量上限全额认购，则本次权益变动后，汪辉武先生将直接持有上市公司 39,210,000股股票，占上市公司总股本的 7.31%，四川特驱仍是公司的控股股东，汪辉武先生将通过直接持股以及通过间接控制四川特驱、五月花拓展合计持有上市公司 160,814,808股股票，占上市公司总股本的 29.98%，仍为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，四川特驱仍为公司的控股股东，汪辉武先生仍为公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其间接控制的四川特驱、五月花拓展在上市公司的持股情况如下表所示：

　　2024年 2月 27日，公司与汪辉武先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为3.11元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　甲方本次发行的A股股票数量不超过39,210,000股（含39,210,000股）A股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。

　　具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　在协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后5个工作日向证券登记结算机构提交将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下的申请，同时，甲方应尽快办理相关工商变更登记手续。

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　本协议自甲方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议； （1）双方协商一致同意终止本协议；

　　①甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。

　　②甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　③在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

　　⑤甲方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　①乙方为具有完全民事行为能力、权利能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

　　②乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　③保证乙方认购资金的来源均合法，不存在代持、委托持股、直接或间接接受甲方或其关联方资金、财务资助或补偿的情形。

　　④乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。

　　⑤乙方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

　　（2）本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人汪辉武间接控制的四川特驱、五月花拓展持有的上市公司股份存在被质押的情形。四川特驱持有上市公司7,604,808股股份中，累计质押 7,000,000股，占公司股份总数的 1.41%，占其所持有公司股份比例为 92.05%。五月花拓展持有上市公司 114,000,000股股份中，累计质押 33,000,000股，占公司股份总数的 6.64%，占其所持有公司股份比例为28.95%。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人汪辉武间接控制的五月花拓展持有上市公司 114,000,000股股份，全部属于再融资限售股，拟解除限售日期为2024年 12月 5日。

　　根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》以及信息披露义务人出具的承诺函，汪辉武先生在公司本次发行中认购的股份，自公司本次发行结束之日起 18个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况进行了充分披露。

　　根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟按照发行价格 3.11元/股，全额现金认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 39,210,000股股票，涉及资金总额不超过 12,194.31万元。本次权益变动所需资金的支付方式详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（（三）对本次权益变动涉及的协议主要内容及其生效条件的核查”。

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次信息披露义务人认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（二）未来 12个月内对上市公司的重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，四川特驱、五月花拓展收购上市公司控制权时，于 2021年 3月 15日，信息披露义务人汪辉武先生及四川特驱、五月花拓展出具了书面承诺：“四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。”

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　为避免可能存在的同业竞争，四川特驱、五月花拓展收购上市公司控制权时，于 2021年 3月 15日，信息披露义务人汪辉武先生及四川特驱、五月花拓展出具了书面承诺：“（1）本次交易完成后，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外现代农业装备及相关农村机电产品的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业与上市公司上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予上市公司及其子公司等多种方式予以消除。（2）在四川特驱与上市公司保持实质性股权控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。（3）如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意上市公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。（4）如因四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将赔偿上市公司的实际损失。（5）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接控制的其他企业。” （三）对关联交易的影响

　　经核查，截至本核查报告出具日，最近 24 个月内信息披露义务人及其控制的公司、直系亲属存在为上市公司及其子公司提供担保及提供拆借资金的情形，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。

　　汪辉武先生已于与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，拟认购本次发行的全部股份，因此本次交易构成关联交易。

　　为规范将来可能存在的关联交易，四川特驱、五月花拓展收购上市公司控制权时，于 2021年 3月 15日，信息披露义务人汪辉武先生及四川特驱、五月花拓展出具了书面承诺： “（1）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易IM电竞，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。（2）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。（3）在四川特驱、四川特驱实际控制人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除本次权益变动所涉及的股份认购涉及关联交易外，本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。

　　（一）信息披露义务人在本核查意见出具日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　经核查，本核查意见出具日前 24个月内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本核查意见出具日前 24个月内信息披露义务人及其控制的公司、直系亲属存在为上市公司提供担保及提供拆借资金的情形。

　　截至本核查意见出具日前 24个月内IM电竞，信息披露义务人汪辉武先生及其控制的公司、关系密切的家庭成员与公司之间的重大交易包括：

　　（一）汪辉武先生及其控制的公司、关系密切的家庭成员为上市公司及其子公司提供无偿担保，具体如下：